Chapter 57（1/2）

Chapter57

七天後，清池資本會議室。

祝青雲到的時候，方嚴已經到了。他坐在長桌靠門的一側，面前攤着一臺筆記本電腦，手邊放着一杯沒碰過的水。右手邊坐着律師，正低頭翻一份打印件，頁邊用熒光筆标了三處。

李卓遠坐在長桌另一端，面前攤着一份打印件，嘴唇抿着。聽到門響，擡起頭，看到祝青雲，點了一下頭。祝青雲走過去，在他右手邊坐下。

Jason坐在長桌頂端，面前沒有電腦，只有四份文件。他右手邊是外聘的陳律師，左手邊是青藤法務劉律師。

人到齊了，Jason說，今天重新談談協議。四份文件：AberGate章程修訂及股東協議、CIP退出及股權轉讓協議、青藤與AberGate的IP授權協議，以及B+輪SPA補充協議。CIP的人今天不在，但已經确認了回購條件。同意嗎？

方嚴點了點頭：同意。

好，Jason看向祝青雲，青雲，你郵件裏提到的事，先攤開。

祝青雲從包裏取出電腦，推過去。屏幕上是Orbis的股東穿透圖——CIPGrowthFundII,持有AberGate上層BVI實體12%的份額，日期、注冊號、持股比例，全部清晰可查。

JasXu在AberGate董事會上，祝青雲說，同時作為CIP代表簽署了B+輪老股東同意函。這個關聯關系沒有在B+輪SPA或任何董事會文件中披露。從清池的角度，這構成重大信息披露遺漏，我們有權拒絕簽署老股東同意函。

方嚴的目光落在屏幕上，沒有說話。

祝青雲把電腦收回來，現在我們來談怎麽解決。清池的立場很簡單：CIP的12%必須從AberGate現有結構中剝離，AberGate章程裏的1元對價和IP擔保必須删除，否則清池不會簽老股東同意函，B+輪資金繼續鎖在托管行。

Jason補充：第三方基金已經給了清池一個要約，按B輪七成接我們的老股。如果我們今天談不攏，清池可以走。但我傾向于留下，前提是架構必須乾淨。

方嚴靠在椅背裏，手指搭在桌沿上。他看了一眼李卓遠，然後重新看向Jason：CIP的份額，TCP按成本價回購。JasXu已經口頭同意，書面轉讓協議明天到。

JasXu為什麽會同意？祝青雲問。

對CIP來說，AberGate的12%只是一筆小額跟投，方嚴說，聲音很平，但B輪領投的那部分才是真的判斷。如果因為關聯交易争議導致B+輪失敗，青藤資金鏈斷裂，CIP的賬面價值會大幅減記。

他頓了一下，TCP按成本價接過來，他們不吃虧，也不丢面子。

會議室安靜了一瞬。祝青雲和Jason交換了一個眼神。這個邏輯是通的——CIP在兩邊下注，但兩邊利益互斥。保住主體的大頭，比守住海外SPV的小份額更重要。

回報保障不是從青藤身上榨，李卓遠忽然開口。這是他從進門以來說的第一句話，聲音有點啞，但很穩，方嚴哥，AberGate現在拿着青藤的IP，沒有付一分錢授權費，還把它擔保了。這是青藤這麽多人熬出來的東西。你要回報，先把這個賬算清楚。

方嚴看着李卓遠，目光裏有一種很淡的驚訝——也許他沒想到這個男孩會先把刀拔出來。

卓遠說得對，Jason說，今天不談感情，談結構。AberGate的章程必須改，CIP必須出去，但改之前，先定商業條款。卓遠，你來說IP授權協議的核心。

李卓遠翻開文件，聲音比剛才穩了一些：核心就三條。第一，AberGate與青藤簽署正式的IP授權協議，替代現有的擔保安排。青藤向AberGate授予海外發行權，AberGate向青藤支付技術服務費。第二，AberGate章程修訂：删除第7.3條1元對價條款，改為市場化估值的優先認購權；删除第8.2條IP擔保，改為正式授權。第三，CIP的12%由TCP按成本價回購，從AberGate上層架構中徹底剝離。

技術服務費怎麽定？方嚴問。

前兩年，AberGate海外淨收入的15%作為技術服務費支付給青藤，李卓遠說，第三年起，按海外毛利潤階梯上浮——每增加一千萬美元，上浮一個點，最高到22%。

方嚴的指節在桌面上敲了一下。這個數字我見過。他說，太高。AberGate在馬來西亞和越南的渠道成本、本地合規、發行談判，全部是我們前期鋪的。前兩年最多12%，最高上限18。否則AberGate層面沒有留存利潤，TCP的LP看不到IRR。

12%不夠覆蓋青藤的研發攤銷，李卓遠說，海外收入如果永遠只是管道，核心團隊留不住。我需要第二階段期權池的兌現預期。

前兩年12%，方嚴說，第三年起，海外毛利潤每增加一千萬美元，上浮一個點，直到20。階梯而不是跳變。另外，AberGate在馬來西亞和越南的本地發行代理關系向青藤開放，合規框架共享，實際成本按發生分攤。你們拿産品，我拿賬。

祝青雲看着李卓遠。李卓遠微微點頭。

可以，祝青雲說，但有一個前置條件——重組後的AberGate董事會，TCP兩席、青藤一席、清池一席，共四席；本地合作方選擇權，須經董事會全體董事一致同意。不是TCP單方決定。

方嚴的筆尖停在紙面上。四個董事，如果事事一致同意，決策效率會死。

那就改成重大事項一致同意，日常經營CEO決定。

方嚴沉默了幾秒。然後他擡頭：可以。CIP的退出和章程修訂，須經TCP投委會和青藤董事會分別批準。今天簽的是正式協議，但CIP的轉讓協議需要補簽。清池的老股東同意函，在CIP退出完成且章程修訂生效後簽署。

不行，祝青雲說，清池的老股東同意函今天簽，但附交割條件——CIP完成退出、章程修訂工商備案完成、IP授權協議生效。三個條件同時滿足，同意函自動生效，B+輪資金釋放。

Jason點頭：這是标準做法。我們今天把協議簽死，清池的同意函作為附條件文件，條件觸發即生效。方嚴，你和CIP談的轉讓協議，最晚什麽時候？

後天下午五點前，方嚴說，還在走內部程序。

那就寫進協議，祝青雲說，轉讓協議未按期簽署，TCP承擔違約責任，向青藤支付相當于CIP投資額10%的違約金，且清池有權單方面解除老股東同意函。

方嚴看了她一眼。兩秒。然後他說：可以。但青藤董事會必須在明天上午十點前召開緊急會議，通過IP授權協議和章程修訂決議。如果董事會拖，TCP不擔責。

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