Chapter 84（1/2）
Chapter84
周一上午，材料過會。清池的大會議室。
桌牌三塊。頂端：長潮資本。往下并排兩塊——清池資本，TCP基金。許默涵擺完，退後半步，看了一眼。沒再調。并排就是并排，誰左誰右，打印機不管。
陳嶼只帶兩個人。一個投資總監，一臺筆記本。他自己講了三分鐘。
“項目叫瀾象冷鏈，創始人帕努，從曼谷飛過來的，一會兒他自己講。”陳嶼說，電腦沒翻開，“先交代我的位置。長潮是瀾象最早那輪投進去的。我們第一期基金今年到期，LP等着分錢。我賣一半老股，把錢收回來，留一半繼續跟。不是不看好——看好的東西，不必一次吃完。今天我引薦。題是創始人出的。”
他把位置讓給帕努。
帕努站起來。第一頁投上去。
“瀾象冷鏈。成立六年，總部曼谷。一句話：把泰國的水果，用全程不斷鏈的冷櫃，七十二小時送到昆明的批發市場。”
做的是跨境冷鏈。中老鐵路通車那年，帕努把自家的水果貿易生意拆了，重做成物流公司：曼谷集貨，廊開上鐵路，磨憨口岸清關，昆明分撥。自有冷藏箱三百八十只，簽約冷庫十一座。回程拉電商貨和電子配件。
“數字都在共享盤裏。”帕努說，“斷鏈率百分之零點八，同行平均百分之三。回程車裝貨的比例百分之六十一——這是短板，我不藏。這輪融兩千八百萬美元，加一條海運線，曼谷到廣州。”
他合上電腦。
“題出完了。兩位考官，開始。”
祝青雲看了一眼陳嶼。這個人談欣賞的時候明着談，談生意的時候也明着談，兩樣東西印在同一張名片上，誰接過去都看得清正反兩面。和這樣的人做交易，不用猜他第二張牌。
因為他沒有第二張牌。
方嚴問了三個問題。磨憨口岸通關時間的波動有多大。回程貨的客戶，是不是集中在幾家。冷鏈箱折舊怎麽算的。帕努一題一題答。答不全的，當場記下來，周五之前補進共享盤。
周五，補的材料到了。一頁不少。
共享盤只開一個。要查的清單只有一份。兩家的問題合在一起，去掉重複的，四十一題，編號從一到四十一，誰問的标誰名字。權限同一個下午開通。清池和TCP的分析師同時收到郵件。
祝青雲翻完第一遍材料，想起很多年前的另一份。那一份，關鍵的東西不在材料裏。
這一份，在。
接下來跑三個地方。曼谷看倉庫，新加坡看賬，北京談條款。
七月，泰國，濕熱。空氣稠得像是雨随時要下來。尖竹汶的果園裏，帕努穿雨靴站在分揀線旁邊，中文帶着泰語尾音：“每一箱，一個溫度探頭，數據直接上雲。斷沒斷過鏈，你們自己看。不用聽我講。”Vivian核了三小時出入庫單。TCP的分析師高朗在另一頭對溫度原始記錄——一只箱子一年十萬條數據。全給，不抽樣的。
第三天去林查班港。碼頭吊機在裝船。帕努指着泊位上一排冷藏箱說，海運線通了以後，榴蓮走鐵路，山竹和龍眼走海運，錯開上市期，冷櫃周轉能再快一天半。高朗問依據。帕努讓人調歷史航次的周轉數據。當場調，當場看。
晚上帕努做東。路邊攤。火山排骨辣得高朗直喝水。兩家人坐一張塑料桌，沒人談正事。祝青雲看着這一桌人——清池的，TCP的，長潮的，瀾象的——筷子在同一個盆裏翻。兩雙筷子同時夾住同一塊排骨。都沒讓。停了一秒。那塊排骨分成了兩半。
回程的車上，高朗望着窗外說：“入行四年，頭一回碰見做盡調，材料不用催的。”
Vivian說：“巧了，我們也是。”
車裏安靜了一會兒。以前盡調是兩家人隔着走廊互相猜，現在四十一個問題，答案攤在同一張表上，誰先看到，誰标出來給另一家。
省下來的猜忌，都變成了工作量。
新加坡，處理資金歸集和外彙的地方。兩家財務顧問共用一間會議室。憑證一箱一箱擡進來，當天掃完，當天上架。晚上，祝青雲在酒店樓下收到方嚴消息，一行字：北京那周，排七月最後一周。
她回：好。
又補：談判名單報一下。兩邊的人先認識。
他回：已經拉群了。
她點開。三十七個人，法務、財務、業務，都在裏面。群名兩個字：瀾象。沒有小群，沒有分組，沒有另外拉一個“核心群”。這個項目，小群沒有存在的必要。
那周，北京。會議室兩家用，清池三天，TCP三天，誰也不欠誰的場地。
第一天，人坐滿一張長桌。清池的法務和TCP的法務坐同一側，對面是業務。從前法務分坐兩邊，中間隔一條看不見的線。這一次沒有線。線畫在紙面上：該簽什麽、該讓什麽，全在紙上。
先過的不是價格，是披露。
清池的披露函和TCP的披露函并排投在屏幕上。措辭各自拟，事實是同一條：雙方核心成員以前合作過，有私人交情，已經各自向投委會和主要LP報備過；這個項目，兩邊都不申請回避，投票記錄留痕。
“寫進鑒于條款。”祝青雲說，“第一頁。”
TCP的律師擡頭：“慣例是披露函存檔，不進正文。”
“這一單不進抽屜。”她說，“第一頁。”
桌子另一端，方嚴翻着手裏的打印件，頭沒擡：“第一頁。下一條。”
這些年，他們坐過同一張桌子的兩端很多次。每一次，中間都隔着要試探的東西。這一次，中間什麽都沒有。
老股轉讓價格：長潮賣一半老股，按這輪新股價的九折算。律師照例問，老股價格要不要單獨簽補充協議。
“不用。”她說。
“不用。”方嚴說，“寫進正文，第十四條。”
律師去改文件了。祝青雲看着屏幕上的條款一行一行往下走，想起一張邊緣不齊的紙。那一單，真正的價格躺在撕下來的紙上，等一個觸發條件。這一單，價格寫在第十四條，所有人擡頭就能看見。
董事會五個席位：帕努兩個，長潮一個，清池一個，TCP一個。保護性條款十七條，一條一條過。沒有任何一方要一票否決權。重大事項須兩家同時同意才能過——這一條，方嚴提的。
“綁在一起。”他說，“誰也別單走。”
她看了他一眼。這句話她記下了，記的是條款的效力：五年內，只要兩家還都是股東，重大事項上，他們的票必須投往同一個方向，否則不生效。記完了，她又多看了兩秒說這句話的人。
她翻到第十六頁。信息權條款，“包括但不限于”六個字後面跟着半句：“具體範圍以附件七為準，附件七與正文同等效力。”她讀完，翻過去了。
很多年前，同樣一頁，她讀了兩遍，又讀第三遍。這一次，一遍就翻過去了——該在的東西都在，沒有要停下來找的地方。
估值模型談了兩天。
清池這邊，Vivian主談。TCP那邊，高朗。
這是Vivian第一次獨立主談估值。Jason在郵件裏寫過：下一輪，讓Vivian主談。這個“下一輪”隔了很多個案子，落到瀾象頭上。祝青雲坐在長桌一端，兩天只說了兩次話，都是同一個字：“繼續。”
分歧出在回程車的裝載率上。高朗的模型按第三年到百分之七十五估，Vivian只認六十八。
“七十五是理論值。”Vivian說，“電商貨的季節性，你按均值攤了。雙十一前後是峰，潑水節是谷，峰和谷一拉開，七十五站不住。”
“六十八，這一輪單箱的經濟賬就不性感了。”高朗說，“撐不住你們要的價格。”
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