Chapter 54（1/2）

Chapter54

次日，五道口。

青藤有個會議室叫長安，玻璃隔斷，西曬。下午三點的光從成府路方向湧進來，把白板照成一片發亮的灰。祝青雲坐在長桌一側，面前攤着一臺筆記本電腦，屏幕上是清池标準的盡調清單模板。她沒喝咖啡，手邊只有一杯溫水。

李卓遠走進來，抱着一摞文件夾，紙頁邊緣被空調風吹得微微卷起。

青雲姐，他把文件夾放在桌上，你要的都在這兒了。AberGate的注冊證書、章程、股東協議，還有開曼主體的董事會決議。法務上周剛整理完，我讓他們複印了一份。

謝謝。祝青雲翻開第一份，聲音很平，像在過一份普通的IC材料。

她翻到AberGate的章程。目錄頁很薄，只有十二頁，逐頁掃過去——注冊資本、董事任命、股權轉讓限制。手指停在第七頁。

7.3優先購買權：任何股東拟向第三方轉讓其持有的全部或部分股權時，應首先向公司其他股東發出書面通知……其他股東有權以象征性對價行使優先購買權，具體對價及觸發機制由股東間附屬協議另行約定。

象征性對價。她的手指停在那行字上。多象征，章程沒有寫——具體對價和觸發機制被交給了另一份文件，一份沒有人給她看過的附屬協議。章程是殼，附屬協議才是刀，而那把刀她在書桌上見過：撕頁上寫的不是象征性對價，是不超過一美元。正式文件經得起任何人審查，真正的對價躺在筆記裏，等觸發條件滿足的那一天，才有人把一美元裝進去。她不知道那個日子是否已經到來，但她知道方向是對的。

她繼續往後翻。AberGate只有兩個股東：青藤海外子公司（持股30%），TCP早期基金通過AberGateHoldgs（持股70%）。所以其他股東就是TCP。象征性對價在實務中往往是強制出售權的鏡像條款——當觸發條件滿足時，大股東有權以一個象征性的價格擠出小股東。只要觸發條件定義得足夠寬，這個小股東的權益就只是一個名字。

她繼續往後翻。第八頁。

8.2核心資産擔保：為确保AberGate業務之持續運營，青藤科技（開曼）同意将其持有的所有海外知識産權（包括但不限于游戲軟件著作權、場景美術資産、用戶數據庫之海外使用權）之權益作為AberGate履行本協議項下義務之擔保。

擔保。不是質押，是擔保。在投資文件裏，擔保是一個聽起來完全正常的詞，律師會說這是标準條款，防止創始人把IP偷偷轉走。但方嚴知道，只要擔保後面沒有定義清楚義務的範圍，它可以在任何時候變成質押。他留了一個沒有寫出來的位置——一個和象征性對價同樣的空殼。青藤兩年來燒掉八千萬、團隊熬了無數個通宵做出來的核心資産，在這頁紙上被擔保成了別人的抵押物。不是授權，是擔保。而什麽算未能履行義務？她往後翻了一頁。

8.4業績承諾：青藤海外子公司承諾，自交割日起每連續兩個季度之合并收入不得低于AberGate運營支出之150%。如連續兩個季度未達成，視為重大違約，AberGate有權啓動8.5條之救濟程序。

她合上書。手指壓在封面上，停了兩秒。

李卓遠坐在對面，正在回手機消息。他感覺到會議室突然安靜了，擡起頭：青雲姐，這個……有什麽問題嗎？方嚴哥說這是TCP的标準VIE模板，海外架構都這樣，防止創始人把IP偷偷轉走。法務當時标黃過8.2，問了一句擔保範圍要不要定義清楚，被交割排期壓過去了。

祝青雲看着他。這個男孩還什麽都不知道。他坐在陽光裏，腳下是方嚴挖好的坑，而他以為那是一條通往出海的高速公路。方嚴用擔保和象征性對價這兩個乾淨的字包裝好了所有的坑，然後讓律師說這是标準模板——李卓遠就被專業主義地放在坑裏了。

沒什麽問題，她說，聲音沒有波動，我就是确認一下。

她把文件夾合上，推回給李卓遠，只留下AberGate章程的複印件。她把它折成三折，塞進自己的電腦包內袋，動作很輕，像在藏一枚還沒決定好怎麽用的鑰匙。

對了，她站起來，走到門口又停住，SPA附則第14頁，業績對賭那條——Q3海外占比過12%，觸發重新談判。你把AberGate過去兩個季度的運營支出明細拉一份給我，要審計版的。

李卓遠點頭：好，我明天發你。

今天。

……好，我催財務。

祝青雲走出會議室，玻璃門在她身後輕輕合上。走廊地毯吸走了腳步聲，她走到電梯口，看着數字從17往下跳。電梯門開的時候，她才發現自己的右手一直攥着包帶，指節發白。

一路上司機一直聊天，祝青雲幾乎沒聽進去對方說了什麽。

快速進門換鞋，方嚴還沒回家，她直接走向書房。燈是關的，她沒開大燈，只擰亮了書桌上的臺燈。電腦旁邊，那張撕頁還壓在那裏，角度和她昨天放回去時一樣——略微傾斜，像一枚被遺忘的标點。她坐下來，打開電腦。登錄郵箱，新建郵件。

标題：《關于青藤科技B+輪SPA交割前提條件的補充審查意見》

她打字，手指在鍵盤上移動，沒有停頓，像在翻譯一份早已寫好的腹稿：

本章未完，点击下一页继续阅读。