Chapter 54（2/2）

經審閱青藤海外子公司（AberGateLiited）注冊章程及股東協議，發現以下與SPA主協議存在潛在沖突之事項：

AberGate章程第7.3條設定象征性對價之優先購買權機制，具體對價及觸發機制由股東間附屬協議另行約定，且該附屬協議未向老股東披露，與SPA主協議第16頁所述發行人應就海外發行事宜與投資方保持溝通，并及時提供相關文件及信息，包括但不限于海外子公司之季度運營數據及財務資料。之表述存在實質性銜接。該機制賦予TCP早期基金單方擠出權，構成對青藤核心資産之潛在處置。

AberGate章程第8.2條将青藤海外知識産權（含游戲軟件著作權、場景美術資産及用戶數據庫海外使用權）作為AberGate履行義務之擔保，該等安排未在SPA主協議或任何已披露之董事會文件中載明，構成重大信息披露遺漏。

依據青藤公司章程第17條，涉及核心資産處置之合同須經董事會決議。上述擔保及優先購買權條款均未履行董事會審議程序，存在合規瑕疵。

基于上述，清池作為老股東及AberGate之間接利益相關方，在相關合規整改完成且附屬協議經董事會正式審議前，無法簽署老股東最終同意函。

她停了一下。

光标在無法簽署四個字後面閃爍。這四個字意味着SPA無法close，意味着B+輪另一半資金繼續鎖在escrow裏，意味着李卓遠下個月發工資可能成問題，意味着青藤的出海計劃要暫停。也意味着，她和方嚴之間最後一層窗戶紙，被她自己捅破了。

她移動鼠标，點擊添加抄送。

收件人：JasonZhang（清池資本）。

抄送：方嚴（TCPCapital早期基金）、李卓遠（青藤科技）。

故意抄送了方嚴，這不是女朋友的質問，這是職業戰場上的一封戰書。她用清池的格式、投資的語言、董事的身份，把兩個人的私人關系正式切割成了對手關系。

鼠标懸在發送鍵上，停了一秒。她按下去。發送成功的提示音很輕，像一滴水落進空杯子。但在安靜的書房裏，它像一聲槍響。

祝青雲靠在椅背上，看着屏幕上的發送确認頁面。然後她站起來，從頸上摘下那枚平安扣。金線在臺燈下泛着不刺眼的光，裂縫被生漆粘在一起，填着金粉。她把它放在書桌上，就放在那張撕頁旁邊。象征性對價和不超過一美元在同一張紙上并排躺着，擔保和質押在另一張紙上遙相對望——正式版本和真實版本之間隔着一道還沒有被填上的空。她看着那道空，然後走出了書房，沒有關燈，沒有關電腦。

※

方嚴到家的時候，客廳燈是暗的。他換了鞋，把大衣挂在衣架上，看到書房門縫底下漏出來的一線光。他走過去，推開門。書桌上的臺燈亮着，電腦屏幕還開着，郵件預覽頁面懸在那裏。他看了一眼收件人和抄送列表，目光在方嚴（TCPCapital早期基金）那一行停了一秒。然後他看到了桌上的平安扣。它躺在那張撕頁旁邊，金線對着燈光，裂縫朝上。他走過去，伸手碰了一下，玉是溫的——她剛摘下來不久。

他轉過身。祝青雲站在走廊的陰影裏，背靠着門框，手裏端着那杯早上倒的、已經涼透的水。她沒說話，只是看着他。方嚴看着她，又看了一眼屏幕上的郵件，然後重新看回她。沉默大概持續了幾秒。然後他說：你找得比我想象中快。

祝青雲喝了一口水，把杯子放在門框旁邊的矮櫃上。杯底碰到木面的聲音很輕。

你把它放在了門墊底下。她說。

方嚴笑了一下，很短，沒有到達眼睛。他靠在書桌邊緣，手指搭在桌沿上，姿态還是那種談判桌上被壓到角落時會有的、很慢的呼吸。

第16頁，他說，你什麽時候知道的？

比你以為的早。

那你為什麽現在才發？

我在等證據。

證據夠了嗎？

祝青雲從陰影裏走出來，走到書桌前。她拿起那枚平安扣，握在手心裏，金線硌着掌紋。然後她把它重新戴回頸上。

夠了，她說，方向感比證據更早到。

她轉身走出書房，沒有關燈，沒有關電腦，沒有再看他。

方嚴站在書桌前，看着屏幕上那封郵件。光标在無法簽署四個字後面閃爍，像一道還沒有愈合的傷口。他伸出手，把電腦合上了。他在書桌前站了很久，然後關了燈。